Aktieägarna i Rightbridge Ventures Group AB, org.nr 559058–5807, (”Bolaget”)kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 28december klockan 11:00 hos Advokatfirman Delphi på Mäster Samuelsgatan 17 iStockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 10:30.
RÄTT ATT DELTA PÅBOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som önskardelta på stämman ska:
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden ABförda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 18 december 2023; samt
(ii) dels senast onsdagen den 20 december 2023, haanmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingenskriftligen till Rightbridge Ventures Group AB, ”Extra bolagsstämma”, Norrlandsgatan24, 111 43 Stockholm, eller per e-post till josef.segerlund@rightbridge.se.
Vid anmälan ska uppgesfullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummerdagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden. Antaletbiträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman böranmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis ochandra behörighetshandlingar.
Personuppgifter somhämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vidstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas förregistrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall,stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet meddataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679)som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hurpersonuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
FÖRVALTARREGISTRERADEAKTIER
Den som låtitförvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman,genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så attvederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken peravstämningsdagen måndagen den 18 december 2023. Sådan registrering kan varatillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registreraaktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner,begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringsom av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts avrelevant förvaltare senast onsdagen den 20 december 2023 kommer att beaktas vidframställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare somföreträds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad ochdaterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skakopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns,motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuelltregistreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakteni original ska även uppvisas på stämman.
Bolagettillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas påBolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://www.rightbridge.se/general-shareholders-meeting.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av styrelsensförslag till dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigensammankallad
6. Beslut om a) ändring av bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet föratt möjliggöra nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Stämmansavslutande
STYRELSENS FÖRSLAG TILLBESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 6-9
Punkt1. Stämmans öppnande och val av ordförande
Styrelsen föreslår att advokat Emil Apelman, från AdvokatfirmanDelphi, väljs som ordförande vid stämman.
Allmän information om styrelsens förslagenligt punkt 6
För att möjliggöra genomförandet avstyrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier och teckningsoptionerenligt punkt 7 i kallelsen föreslås att stämman beslutar om justeringar avbolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier samt minskning avaktiekapitalet. Ärendena under punkterna 6 a) – b) är ett förslag och ska somen helhet behandlas av stämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 6 ärvillkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 8 i kallelsen.
För giltigt beslut krävs att förslagetbiträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vidstämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 6 a) – Styrelsens förslag tillbeslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningenunder punkt 6 b) samt nyemissionen under punkt 7 föreslår styrelsen att stämmanbeslutar att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4 §och 5 § i bolagsordningen. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att aktierendast ska utges i ett aktieslag, vilket föranleder följande lydelse av 4 § och5 § i bolagsordningen samt att 13 § i bolagsordningen tas bort.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 14 393 295,12 kronor och högst 57 573 180,48 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.
Aktiekapitalet utgör lägst 5 850 000 kronor och högst 23 400 000 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.
§ 5 Antal aktier
§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000.
Stamaktier kan utges till ett antal av högst 480 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Antal aktier ska vara lägst 585 000 000 och högst 2 340 000 000.
Stamaktier kan utges till ett antal av högst 480 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 13 Inlösenförbehåll (ny bestämmelse)
§ 13 Inlösenförbehåll (ny bestämmelse)
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med bolagets årsstämma 2023 äga rum genom inlösen av stamaktier av serie C på begäran av innehavaren av stamaktie av serie C eller bolagets styrelse.
Vid inlösen ska ett belopp om 1 071 550 kronor, minus eventuell kontantutdelning som har belöpt på stamaktie av serie C från och med den dag stamaktie av serie C registrerats hos Bolagsverket till och med den dag inlösen sker, utbetalas till innehavaren. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden.
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med bolagets årsstämma 2023 äga rum genom inlösen av stamaktier av serie C på begäran av innehavaren av stamaktie av serie C eller bolagets styrelse.
Vid inlösen ska ett belopp om 1 071 550 kronor, minus eventuell kontantutdelning som har belöpt på stamaktie av serie C från och med den dag stamaktie av serie C registrerats hos Bolagsverket till och med den dag inlösen sker, utbetalas till innehavaren. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden.
Punkt 6 b) – Styrelsen förslag tillbeslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar omminskning av Bolagets aktiekapital med 17 823 728,760296 kronor.Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktienskvotvärde ändras från 0,12 kronor till 0,01 kronor per aktie.Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
Minskningen genomförs för att minskaaktiernas kvotvärde och för att möjliggöra den nyemission som föreslåsgodkännas enligt punkt 7 i kallelsen. Efter minskningen kommer Bolagetsaktiekapital att uppgå till 1 621 162,44 kronor fördelat på sammanlagt 162 116 244aktier (före nyemissionen), envar med ett kvotvärde om 0,01 kronor.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13§ fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att Bolagetsaktiekapital minskar med 17 823 728,760296 kronor, från 19 444 891,200296 kronortill 1 621 162,44 kronor. Styrelsen har samtidigt föreslagit att stämman skagodkänna styrelsens beslut om nyemission enligt punkt 7 i kallelsen. Slutligavillkor för nyemissionen kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.Styrelsen har vidare föreslagit att stämman ska besluta om en fondemissionenligt punkt 8 i kallelsen vilket medför att aktiekapitalet samtidigt kan ökamed minst ytterligare det belopp som erfordras för att återställaaktiekapitalet. Genom att samtidigt med minskningen genomföra en nyemission avaktier och fondemission, som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet,får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverketeller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagetsbundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut omnyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt förbefintliga aktieägare
Styrelsenföreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 28november 2023 om en nyemission om högst 486 348 732 aktier, innebärande enökning av aktiekapitalet med högst 4 863 487,32 kronor samt om en emission omhögst 324 232 488 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning avtotalt 324 232 488 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning avaktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 242 324,88 kronor. Nu angivnaaktiekapitalsökningar beaktar den minskning av aktiekapitalet som föreslåsunder punkt 6 i kallelsen.
Emissionernaska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade unitsmed företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedanstående villkor (”Företrädesemissionen”).
1. Rättatt teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de sompå avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget.Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till detantal aktier innehavaren förut äger.
2. En(1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. En (1)uniträtt ger rätt att teckna en unit.
3. Varjeunit består av tre (3) nya aktier samt två (2) teckningsoptioner av serie TO2(”Unit”).
4. Teckningkan enbart ske i Units och således inte av aktier och/eller teckningsoptionervar för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionensgenomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
6. Teckningskursenper Unit ska vara 0,06 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,02 kronor per stamaktie.Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd avteckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den friaöverkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
7. Teckningav Units ska ske från och med den 11 december 2023 till och med den 27 december2023. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) skaske genom samtidig betalning. Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utanstöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under period somangivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden.
8. Betalning för Units som tecknas utanföreträdesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre (3)bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) harskickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta omförlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade Units ska erläggaskontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittningenligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
10. För det fall inte samtliga Units tecknas medstöd av uniträtter, dvs. med företrädesrätt för befintliga aktieägare, skastyrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta omfördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skaske:
a. Iförsta hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vidöverteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjatför teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
b. Iandra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att tecknaUnits utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till detantal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta intekan ske, genom lottning.
c. Itredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighetmed ingångna garantiavtal.
11. En (1) teckningsoption av serie TO2 skaberättiga till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande70 procent av det volymvägda genomsnittet av handelskursen för Bolagets aktieunder perioden från och med 16 maj 2024 till och med den 29 maj 2024, docklägst 0,02 SEK och högst 0,04 SEK.
12. Teckningsperioden för nya aktier med stöd avteckningsoptioner av serie TO2 ska löpa under tiden från och med den 3 juni 2024till och med den 17 juni 2024, eller enligt vad som annars kan följa avvillkoren i speciella fall, se punkt 13 nedan.
13. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna avserie TO2 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras införstämman i enlighet med rubriken ”Handlingar” i kallelsen.
14. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelningförsta gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efterdet att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna harförts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De aktier somtillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medförarätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning sominfaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hosBolagsverket och aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
15. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigasatt vidta de mindre justeringar i beslutet som kan komma att vara nödvändiga isamband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Stämmans godkännande av beslutet enligtdenna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar enligtpunkterna 6, 7 och 8 i kallelsen och att dessa beslut registreras hosBolagsverket.
Bolagets styrelseordförande kan genomteckning i Företrädesemissionen nå ett aktieägande som överstiger 30 procent avsamtliga aktier och röster i Bolaget, och därmed utlösa så kallad budpliktenligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar. Bolagetsstyrelseordförande har åtagit sig att inom fyra veckor från registrering av denya aktierna avyttra aktier i sådan utsträckning att styrelseordförandes totalainnehav inte längre representerar minst tre tiondelar av röstetalet församtliga aktier i Bolaget, varigenom budplikt bortfaller. Bolagetsstyrelseordförande har således inte för avsikt att lämna något offentligtuppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget. Bolagets styrelseordförande haråtagit sig att genomföra den nämnda avyttringen inom fyra veckor frånregistrering av de nya aktierna till en icke-närstående part.
Punkt 8. Beslut omfondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning avaktiekapitalet enligt punkt 6 b) samt nyemission av aktier ochteckningsoptioner enligt punkt 7
För att möjliggöra registrering utantillstånd av Bolagsverket av styrelsens förslag till beslut om minskning avaktiekapitalet enligt punkt 6 b) samt nyemission av aktier ochteckningsoptioner enligt punkt 7 i kallelsen, föreslår styrelsen att stämmanbeslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med12 960 241,440296 kronor. Ökningen av aktiekapitalet genom fondemission ienlighet med detta förslag till beslut ska ske genom att det relevanta beloppetöverförs från fritt eget kapital.
Genom att samtidigt med minskningen avaktiekapitalet genomföra nyemission av aktier och en fondemission som ökaraktiekapitalet med som lägst samma belopp som minskningsbeloppet blir Bolagetsaktiekapital återställt.
Stämmans beslut enligt denna punkt ärvillkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 6 och 7 i kallelsen.
Styrelsen eller den styrelsen utserbemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan komma att varanödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear SwedenAB.
Punkt 9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar omminskning av Bolagets aktiekapital med högst 13 500 000 kronor. Minskningenska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändrastill 0,01 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning tillfritt eget kapital.
Styrelsen föreslår vidare att stämmanbemyndigar styrelsen att besluta om det exakta belopp som aktiekapitalet skaminskas med. Styrelsen ska vid beslutet tillse att aktiens kvotvärde ändrastill 0,01 kronor och därmed ta hänsyn till behovet av att minska aktiekapitaleti förhållande till teckningsgraden i den föreslagna emissionen enligt punkt 7 ikallelsen.
För giltigt beslut krävs att förslagetbiträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vidstämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolaget fårdock inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, itvistiga fall, allmän domstol.
Styrelsen eller den styrelsen utserbemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan komma att varanödvändiga i samband med registrering, samt ansökan om tillstånd att verkställaminskningsbeslutet, hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
AKTIEÄGARES RÄTT ATTBEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 §aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någonaktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skadaför Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka påbedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar ävenBolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådanaförhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.
HANDLINGAR
Styrelsensfullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagetskontor på Norrlandsgatan 24 i Stockholm senast två (2) veckor innan stämman ochtillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer även att finnas tillgängligapå Bolagets hemsida, https://www.rightbridge.se/general-shareholders-meeting,från samma tidpunkt.
Stockholm i november 2023
Rightbridge Ventures Group AB
Styrelsen
